在杨玄感看来，河内郡打不下来没有关系，临清关过不去也没有关系，只要南渡黄河直逼洛阳，天下就在自己的手中。
在杨玄感的指挥下，老弟杨积善率领三千人在偃师南郊顺洛水向南进发，老弟杨玄挺（实际已经过继给叔叔杨约当儿子）率领三千人从白司马坂翻过邙山南下，而他自己率领三千人紧随其后，这就是杨玄感的全部主力。说起来这些主力军还是很寒酸的，武器装备就是每人一把单刀，一件柳木做的盾牌，没有弓箭，也没有铠甲，跟大隋正规军的装备相比，隋军是凤凰，杨玄感军是白条鸡。
不过初次遭遇，白条鸡还是显示了威力，因为留守的隋军还不如白条鸡呢。细想一下也很合理，能派上用场的都被皇帝杨广带往辽东，家里剩下的全是老弱病残，这些留守的军队根本不能算作军队，只能算作维持治安的老弱病残组合。
杨积善率领的起义军一路提心吊胆地渡过洛水，迎战他们的是河南令达奚善意率领的五千精锐兵马。看着人家雄壮的五千兵马，杨积善手下的三千人心里都有些打鼓，可是没有办法，只能硬着头皮往前冲。冲着，冲着，奇迹发生了，对方的五千人马自己崩溃了，士兵四散逃去，白条鸡首战获胜。
杨玄挺的一路人马也遭遇了隋军的抵抗，带队的将领是将作监（建设部高官）裴弘策。这个裴弘策平时主管工程建设，现在被赶鸭子上架带兵平叛，这就叫“赶鸭子上架，逼张飞绣花”。
将熊了一个，兵也熊了一窝，裴弘策这八千兵马跟前一拨一样，两军一照面，八千人就开始四散奔跑了。裴弘策没有办法只能后退几里垒砌防御工事，没想到杨玄挺又追了上来，再打，那帮熊兵还是接着跑。一天之内，杨玄挺打了五次，熊兵跑了五次，跑到最后，八千兵马只剩下十几个骑兵，剩下的哪去了？要么阵亡，要么开了小差，要么投了杨玄感。
两战接连败北，洛阳留守樊子盖坐不住了。樊子盖一生兢兢业业，从地方官做起，大好的时光都耗在地方官任上了，年轻时他想调进京城，隋文帝总是不准，后来年老了，皇帝杨广总算看到了他的价值，这才提拔起来，更是委任给洛阳留守这个关键岗位。
两战一败涂地，洛阳告急，樊子盖如坐针毡，可因为他是地方官起家，洛阳的官员们对他并不感冒，他的命令到了洛阳官员那里总是要打些折扣。
樊子盖正郁闷时，败军之将裴弘策撞到了枪口上。按照樊子盖的部署，裴弘策需要接着带兵出战，可裴弘策就是不执行，主要是被杨玄挺打怕了。在平时樊子盖和裴弘策级别是一样的，所以裴弘策从心里也就没把樊子盖当回事，不出战，就是不出战，你能把我怎么着吧！
怎么着，砍！
说砍就砍，建设部高官裴弘策说没命就没命了，不是因为建筑质量，而是因为一场败仗。
砍完了裴弘策，国子祭酒（国立贵族大学校长）杨汪还对樊子盖面有不愤，好，接着来，再砍！杨汪这才意识到樊子盖真敢下死手，赶忙磕头，直到把自己磕出了血，头才算保住了。
一个被砍了头，一个头磕出了血，樊子盖用两个老家伙的头树立了自己的威风，洛阳城内才算统一了思想。在樊子盖的指挥下，杨玄感在外面拼命地砸门刨墙也没效果，毕竟他的军队一穷二白，既没盔甲，也没弓箭，更别说攻城工具了，穷成这样还好意思出来打仗。
洛阳城虽然没有攻下来，杨玄感的队伍却迅速壮大了，加上陆续投降的隋军，杨玄感的队伍已经达到五万人，而且人数还在不断增加。令杨玄感更兴奋的是，一大批高官子弟也加入了起义的队伍，这着实让他吃了一惊。
这些高官子弟包括已故大将韩擒虎的儿子韩世咢、观王杨雄（杨坚的族侄）的儿子杨公道、内史侍郎虞世基的儿子虞柔、大将来护儿的儿子来渊、御史大夫裴蕴的儿子裴爽、大理卿郑善果的儿子郑俨、大将周罗睺的儿子周仲等四十来人，总之这些人都是高官子弟。
说起来这些高官子弟投奔杨玄感的原因其实很偶然，原因只有一个：贪生怕死！
按原计划这些人是响应政府号召来东都平叛的，本来指望着平叛立点战功，好让老爹们的脸上更有光。等到了洛阳门口他们听说将作监裴弘策因为兵败被斩首了，这下可把公子哥给吓坏了，“闹了半天，要是打了败仗还要杀头呢！”公子哥们一商量，算了，别去了，省得回头再让人给砍了。
可是已经到了洛阳城下了，就这么回去大家又不甘心，也不知道谁先提了一句：“要不咱投杨玄感吧，没准成功了咱都是开国元勋！”就这么着，原本立志为国杀敌的公子哥们转身就参加了起义军。
历史有的时候就是这么讽刺，老爹们正在前线给皇帝卖命，儿子们却在后方革皇帝的命，这到底唱的是哪出呢？
就在杨玄感在洛阳城周围横行霸道之时，得到消息的十岁皇孙杨侑已经悄悄派出刑部尚书卫文昇，率四万人从大兴出发增援东都。
卫文昇也是一个狠人，最大的特点是胆大心细，最经典的案例是一人招降十万人。
隋文帝仁寿初年，山獠作乱，卫文昇出为资州刺史以镇抚之。卫文昇到任以后，正赶上山獠围攻大牢镇，卫文昇单骑赴其营，谓群獠曰：“我是刺史，衔天子诏安养汝等，勿惊惧也。”诸贼莫敢动。于是说以利害，渠帅感悦，解兵而去，前后归附者十余万口。一征辽东时，东渡辽河九个军全都损兵折将，唯独他的部队全建制返回，征辽将领基本都受处分，就他一个人升官，这就是传说中的天才吧！
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